影片是《监狱风云》的续作,资深囚犯阿正(周润发 饰)因为误杀了妻子(于莉 饰)再次入狱,服刑期间母亲病逝,儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到预警头子“鬼见愁”(徐锦江 饰)的诸多刁难。”鬼见愁“因收买狱中大陆帮首领大圈龙(陈松勇 饰)不果,把其视为眼中钉,并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃,被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走,逃跑途中两人相遇产生了一段阴差阳错的友情。最后阿正被再次抓回狱中,在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。

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